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Ouvrir le capital de son entreprise : quels sont les outils disponibles ? 

Votre société a atteint le stade propice pour accélérer ? Pour poursuivre cette croissance, encore faut-il trouver les moyens d’assurer son développement. À côté du recours aux prêts bancaires classiques, de nombreux outils de financement existent visant notamment à ouvrir le capital de votre société à des investisseurs : levée de fonds, émissions d’obligations, valeurs mobilières, etc.

Mais comment choisir l’outil le plus adapté à la situation de votre société et à l’objectif recherché ? Quels sont les effets de ces outils ? Et quelles sont les précautions à prendre pour les mettre en place au sein de votre structure ?

Au sommaire de cet article :

  1. La levée de fonds : les clés pour la réussir
  2. BSA-Air : les avantages de cet outil de financement
  3. BSPCE, BSA, stock-option : les mécanismes d’intéressement au capital
  4. L’émission d’obligations : une forme de prêt

1 – La levée de fonds : les clés pour la réussir

Lorsque l’idée apparaît d’ouvrir le capital social de la société à des investisseurs, le recours à la levée de fonds s’impose.

Pourtant, bien que très connue, cette procédure ne s’improvise pas.

Quand faire une levée de fonds et à qui s’adresse ? 

La première question à vous poser est celle de savoir s’il s’agit du bon moment pour lever des fonds. Votre entreprise a-t-elle atteint un stade de maturité suffisant ?

Si vous venez de créer votre entreprise, la levée de fonds ne sera sans doute pas l’outil de financement le plus approprié. Une jeune entreprise a la possibilité de bénéficier d’outils de financement plus appropriés pour l’aider à mûrir et se lancer dans le développement de ses produits et services. C’est le cas avec le statut de Jeune Entreprise Innovante (JEI), la bourse French Tech ou encore le prêt à l’honneur de la BPI.

De plus, avant de se lancer dans une première levée de fonds, les entrepreneurs se tournent généralement d’abord vers leurs proches et leur réseau afin de réunir les premiers fonds visant à développer la société : c’est ce que l’on appelle la “love money”.

C’est ’au stade de la phase d’amorçage que des investissements en recherche et développement seront sans doute nécessaires pour développer vos produits et services. C’est alors que l’entrepreneur peut se tourner vers des business angels, family offices ou encore des plateformes de crowdfunding et réaliser une première levée de fonds en seed (permettant de lever en moyenne 500.000 à 1 million d’euros).

Ce n’est que quelques années plus tard, lorsque le besoin de favoriser la croissance de la société se fait sentir, que de nouvelles levée de fonds pourront être envisagées, impliquant des tickets beaucoup plus importants (série A, série B, série C).

La levée de fonds doit intervenir à un moment clé du développement de l’entreprise. Ce type de financement nécessite de bien s’y préparer. C’est une étape qui prend du temps et requiert beaucoup d’énergie de la part des dirigeants. En outre, elle implique une importante documentation juridique.

Les documents indispensables à une levée de fonds 

Qu’il s’agisse de votre première ou de votre troisième levée de fonds, cette étape implique toujours un grand bouleversement pour votre société : elle marque l’entrée d’un ou plusieurs nouveaux investisseurs. Ce sont tous les rapports de gouvernance et de pouvoir qui se trouvent modifiés.

C’est la raison pour laquelle il est indispensable de bien encadrer ces relations notamment par le biais d’une documentation juridique complète : le pacte d’associés, la LOI et le term-sheet du pacte.

L’arrivée d’un ou plusieurs associés dans le cadre d’une levée de fonds va nécessairement impliquer un partage du capital social entre les associés.

C’est dans ce contexte que la la LOI (lettre d’intention) et le term-sheet du pacte vont servir de fondement à la relation future entre les associés.

Le pacte d’associés est le document central de la levée de fonds. Il permet d’organiser la gouvernance de la société, les modalités de prises de décisions, sécuriser le transfert des titres et prévoir la sortie du fonds.

Ces documents sont par essence complexes et rédigés dans un langage juridique très précis. Seul des avocats spécialisés en opérations de levées de fonds sont à même de détecter les éventuels pièges.

Les étapes à ne pas négliger pour réussir une levée de fonds 

La levée de fonds est donc une étape de longue haleine. Un processus de levée de fonds demande du temps : entre l’élaboration du premier pitch et la levée effective des fonds, 6 à 12 mois peuvent s’écouler.

En résumé, il s’agit d’une opération qui ne peut s’improviser. Voici les étapes à ne pas manquer et à anticiper avant de se lancer :

  • Connaître son produit et ses perspectives ;
  • Être certain de la maturité de son entreprise afin de lever au bon moment ;
  • Bien valoriser sa société ;
  • Prendre le temps de bien identifier les futurs investisseurs (ces derniers auront un droit de regard sur la stratégie future de votre société) et sécuriser le transfert des titres ;
  • Bien organiser la gouvernance et les prises de décisions dans le pacte d’actionnaires ;
  • Ne pas négliger la documentation juridique : pacte d’associés, LOI, term-sheet, émission de valeurs mobilières, corporate… ;
  • Anticiper la sortie du fonds d’investissement et ses conséquences ;

Vous souhaitez en savoir plus sur la levée de fonds ? Découvrez mes articles sur le sujet :

2 – BSA-Air : les avantages de cet outil de financement

L’acronyme « BSA-AIR » signifie « bon de souscription d’actions – accord d’investissement rapide ». Lancé en France en 2013 par un cabinet d’avocat, cet outil, contrairement à la levée de fonds, permet à une startup de bénéficier rapidement d’un financement.

Cet outil ne peut être émis que dans les sociétés par actions telles que les sociétés anonymes (SA) ou les sociétés par actions simplifiée (SAS).

Le BSA-AIR permet une entrée au capital différée de l’investisseur. Ce dernier apporte une somme d’argent à la société et reçoit en échange des BSA-AIR. Il s’agit ni plus ni moins que d’une sorte de ticket dont la valeur correspond à l’investissement apporté.

Son titulaire dispose alors de la possibilité de souscrire des actions de la société pendant une période déterminée et à un prix fixé à l’avance selon les modalités définies dans le contrat d’émission.

Ainsi la société bénéficie immédiatement des fonds apportés par l’investisseur, mais ce dernier n’entrera au capital et ne deviendra réellement actionnaire que lors, par exemple d’un prochain tour de financement.

3 – BSPCE, BSA, stock-option : les mécanismes d’intéressement au capital

Un autre moyen d’ouvrir votre capital à des investisseurs consiste à vous adresser directement auprès de vos salariés déjà présents. Des dispositifs d’actionnariat salarié ont été développés afin de fidéliser vos opérationnels et les récompenser en les associant au développement de votre entreprise.

Parmi ces dispositifs, nous pouvons citer les BSPCE, les BSA ou encore les stock-options.

Le Bon de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BSPCE) est un bon attribué par la société donnant droit à son bénéficiaire d’acquérir des actions de la société, pendant une période déterminée et à un prix déjà fixé. Les plus-values de cession des BSPCE sont imposées en fonction de la durée de détention des titres. Dès lors, plus le bénéficiaire reste au sein de la société, moins il paiera d’impôts. C’est un moyen de fidéliser et conserver vos talents au sein de votre société.

Au même titre que les BSA-AIR, les Bons de Souscription d’Actions (BSA) ont un mécanisme proche de celui des BSPCE. Il s’agit d’un bon donnant droit à son bénéficiaire d’acheter des actions de la société, pendant une période déterminée et à un prix fixé à l’avance.

Enfin, les stock-options constituent des options d’achat permettant à leur bénéficiaire de souscrire ou d’acquérir des actions de la société à une valeur prédéterminée dans un délai fixé.

Ces trois mécanismes d’intéressement au capital social permettent d’impliquer les opérationnels (managers, salariés) dans le capital de la société en leur offrant la possibilité d’acquérir le statut d’actionnaire. C’est un moyen de les fidéliser, de les faire participer activement au projet de leur société tout en les incitant à la performance.

Le salarié a l’avantage de pouvoir acheter des actions de la société à un prix inférieur à la leur valeur (si le cours de l’action augmente) et réaliser ainsi une plus-value. Quand à la société, elle augmente son capital social en récupérant rapidement des liquidités.

Pour aller plus loin sur l’utilisation de valeurs mobilières, découvrez mon article :

4 – L’émission d’obligations : une forme de prêt

Par l’émission d’obligation, l’entreprise reconnaît qu’elle a une dette vis-à-vis d’un investisseur et qu’elle devra lui rembourser la somme investie dans un temps déterminé. Concrètement, dans cette situation l’investisseur prête à la société. La société peut émettre des Obligations Convertibles en Action (OCA) ou des Obligations Remboursables en Actions (ORA). Entre ces deux types d’actions, la façon de rembourser la société n’est pas la même.

Avec une OCA, l’investisseur peut choisir la manière dont la société va lui rembourser son investissement : en numéraire ou en actions. Cet outil de financement est sécurisant pour les investisseurs car ils sont certains d’obtenir remboursement de leur financement.

Avec une ORA, l’investisseur sera toujours remboursé en actions de la société. Avec cet outil, les investisseurs prennent plus de risques puisque la valeur totale des actions obtenues à la fin de l’opération peut être inférieure à la valeur initialement prêtée. Cependant, certains préfèrent cet outil à une levée de fonds car il leur permet de rentrer plus tard au capital de l’entreprise et de bénéficier d’une rémunération supérieure à celle qui aurait été obtenue en détenant directement les actions en question. En effet, jusqu’à l’échéance, l’ORA permet d’obtenir un rendement supérieur à celui de l’action normale.

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